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[스타뉴스 | 전시윤 기자]
고려아연이 이달 임시 주주총회 안건으로 올린 집중투표제에 대해 소액주주연대 액트가 공개적인 지지 의사를 밝혔다. 고려아연이 집중투표제 도입에 성공한다면 소액주주 입장에서 향후 상장사들의 집중투표제 도입을 이끄는 데 좋은 선례가 될 수 있다는 설명이다.
며칠 전 또 다른 소액주주단체인 헤이홀더가 고려아연이 임시주총 안건으로 상정한 집중투표제에 대해 공개 지지 의사를 밝힌 데 이어 액트마저 공개적으로 찬성 입장을 밝히고 특히 이를 반대하는 MBK를 비판하면서 임시주총 의결권 행사에 어떤 영향을 미칠지 주목된다.
소액주주 플랫폼(소통 플랫폼) 액트는 최근 홈페이지를 통해 "역대 최대 규모의 경영권 분쟁이 벌어지고 있는 고려아연 임시주총에서 집중투표제 안건을 놓고 양측이 치열하게 대립하고 있다"며 "집중투표제가 도입될 수 있다면 소액주주 입장에서는 좋은 선례가 될 수 있다고 판단한다"는 입장을 밝혔다.
앞서 고려아연은 오는 23일 예정된 임시주총 안건으로 집중투표제 도입과 함께 소수주주 보호 관련 정관 명문화, 분기배당 도입 주주친화정책과 사외이사의 이사회 의장 선임 및 이사 수 상한 설정 등 이사회의 독립성 강화와 효율성 증대를 위한 방안을 상정했다. 고려아연에 적대적M&A를 시도하고 있는 MBK와 영풍 측은 집행임원제 도입과 함께 현행 이사에 14명의 이사를 추가로 선임해 이사회를 장악하는 방안을 안건으로 올렸다.
집중투표제는 2인 이상의 이사를 선임할 때 주식 1주마다 선임할 이사 수와 동일한 수의 의결권을 부여하는 제도를 말한다. 각 주주는 자신이 보유한 의결권을 특정 이사 후보들에게만 집중하여 행사할 수 있다. 집중투표제 아래에서는 소액주주들은 본인들이 선임하고자 하는 이사 후보 1~2인에게만 표를 집중할 수 있지만, 1~2인 이사 후보의 선임도 막고자 하는 사측은 다수의 후보자에게 의결권을 나눠 행사해야 한다. 결과적으로 소액주주들이 지지하는 이사 후보자의 선임이 쉬워진다.
액트는 "집중투표제는 아주 오래전부터 소액주주의 권익을 보호하는 대표적인 제도"라며 "1860년 뉴욕 헌법학회(New York constitutional convention)에서 위임장을 확보하러 다니기 어려운 주주들에 대한 구제 수단으로 심도있게 논의됐다"고 말했다.
이어 "역사가 오래된 제도인 만큼 집중투표제의 긍정적 효과에 대해서 이미 학계에서는 오래전 논쟁이 끝난 상태"라며 "2000년 미국 증권거래소의 길란(Gillan) 박사와 텍사스대학교의 스탁스(Starks) 교수는 집중투표제 도입을 요구하는 주주제안만으로도 주가가 긍정적으로 반응한다는 결과를 발견했다"고 밝혔다.
국내에서도 1998년 소액주주의 권리를 보호하기 위한 장치로 상법에 도입한 바 있다. 하지만 회사가 정관을 통해 이를 배제할 수 있도록 허용해 사실상 유명무실화 상태다. 정관을 통해 집중투표제를 명시적으로 배제한 상장사가 96% 이상으로, 배제하지 않았다고 하더라도 실제로 집중투표제를 통해 이사를 선임하는 경우는 거의 없다.
2024년 12월 공정거래위원회가 공시대상기업집단 소속 344개 상장사를 대상으로 조사한 결과에 따르면 집중투표제를 도입하고 있는 기업은 13개사에 불과하다. 이 중에서 2024년 지난해 집중투표제를 시행하여 이사를 선임한 기업은 단 1개사에 그친다. 또한 삼일PWC의 2024년 연구에 따르면 총자산 5,000억 원 이상의 유가증권시장 상장 기업 중 집중투표제를 채택하고 있는 기업은 3%에 그친다.
액트는 이어 이를 반대하는 MBK의 행보에 우려를 나타냈다. 액트 측은 "MBK가 경영권 장악에 몰두한 나머지, 3월 정기주총에서 집중투표제 도입 및 이사회 진입을 단일 주총에서 시도하려는 소액주주들을 원천적으로 막아서는 것처럼 느껴져 심히 걱정된다"며 "소액주주들이 지지해 줄 수 없는 행보"라고 꼬집었다.
MBK가 집중투표제 방식으로 이사를 선임하려면 정관상 집중투표제가 사전에 허용되어 있어야 한다고 주장하며, 가처분 소송을 제기한 것에 대해서는 강한 비판을 쏟아냈다. 금전적, 시간적 비용에 대한 부담 등으로 장기간 결집이 어려울 수 있는 소액주주들이 집중투표제를 통해 이사를 선임하는 것을 사실상 불가능하게 만든다는 설명이다.
액트는 2022년 처음 설립된 이후 지속적으로 국내 상장사들의 집중투표제 도입을 요구해 왔으며, 이번 고려아연 경영권 분쟁 및 3월 정기주총에서도 동일한 입장을 견지할 계획이라는 입장도 밝혔다.
액트는 마지막으로 "이번 고려아연의 임시주총에서 집중투표제 안건이 통과된다면 이는 (경영권 분쟁의 승패와 상관없이) 장기적으로 고려아연 소액주주에게 도움이 되는 방향으로 작용할 것임이 분명"하다며 이처럼 강화된 감독 기능으로 인해 일반 주주들의 뜻에 반하는 경영진의 이사 결정은 앞으로 더욱 어려워질 것이라고 강조했다.
전시윤 기자 vli78@mtstarnews.com
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며칠 전 또 다른 소액주주단체인 헤이홀더가 고려아연이 임시주총 안건으로 상정한 집중투표제에 대해 공개 지지 의사를 밝힌 데 이어 액트마저 공개적으로 찬성 입장을 밝히고 특히 이를 반대하는 MBK를 비판하면서 임시주총 의결권 행사에 어떤 영향을 미칠지 주목된다.
소액주주 플랫폼(소통 플랫폼) 액트는 최근 홈페이지를 통해 "역대 최대 규모의 경영권 분쟁이 벌어지고 있는 고려아연 임시주총에서 집중투표제 안건을 놓고 양측이 치열하게 대립하고 있다"며 "집중투표제가 도입될 수 있다면 소액주주 입장에서는 좋은 선례가 될 수 있다고 판단한다"는 입장을 밝혔다.
앞서 고려아연은 오는 23일 예정된 임시주총 안건으로 집중투표제 도입과 함께 소수주주 보호 관련 정관 명문화, 분기배당 도입 주주친화정책과 사외이사의 이사회 의장 선임 및 이사 수 상한 설정 등 이사회의 독립성 강화와 효율성 증대를 위한 방안을 상정했다. 고려아연에 적대적M&A를 시도하고 있는 MBK와 영풍 측은 집행임원제 도입과 함께 현행 이사에 14명의 이사를 추가로 선임해 이사회를 장악하는 방안을 안건으로 올렸다.
집중투표제는 2인 이상의 이사를 선임할 때 주식 1주마다 선임할 이사 수와 동일한 수의 의결권을 부여하는 제도를 말한다. 각 주주는 자신이 보유한 의결권을 특정 이사 후보들에게만 집중하여 행사할 수 있다. 집중투표제 아래에서는 소액주주들은 본인들이 선임하고자 하는 이사 후보 1~2인에게만 표를 집중할 수 있지만, 1~2인 이사 후보의 선임도 막고자 하는 사측은 다수의 후보자에게 의결권을 나눠 행사해야 한다. 결과적으로 소액주주들이 지지하는 이사 후보자의 선임이 쉬워진다.
액트는 "집중투표제는 아주 오래전부터 소액주주의 권익을 보호하는 대표적인 제도"라며 "1860년 뉴욕 헌법학회(New York constitutional convention)에서 위임장을 확보하러 다니기 어려운 주주들에 대한 구제 수단으로 심도있게 논의됐다"고 말했다.
이어 "역사가 오래된 제도인 만큼 집중투표제의 긍정적 효과에 대해서 이미 학계에서는 오래전 논쟁이 끝난 상태"라며 "2000년 미국 증권거래소의 길란(Gillan) 박사와 텍사스대학교의 스탁스(Starks) 교수는 집중투표제 도입을 요구하는 주주제안만으로도 주가가 긍정적으로 반응한다는 결과를 발견했다"고 밝혔다.
국내에서도 1998년 소액주주의 권리를 보호하기 위한 장치로 상법에 도입한 바 있다. 하지만 회사가 정관을 통해 이를 배제할 수 있도록 허용해 사실상 유명무실화 상태다. 정관을 통해 집중투표제를 명시적으로 배제한 상장사가 96% 이상으로, 배제하지 않았다고 하더라도 실제로 집중투표제를 통해 이사를 선임하는 경우는 거의 없다.
2024년 12월 공정거래위원회가 공시대상기업집단 소속 344개 상장사를 대상으로 조사한 결과에 따르면 집중투표제를 도입하고 있는 기업은 13개사에 불과하다. 이 중에서 2024년 지난해 집중투표제를 시행하여 이사를 선임한 기업은 단 1개사에 그친다. 또한 삼일PWC의 2024년 연구에 따르면 총자산 5,000억 원 이상의 유가증권시장 상장 기업 중 집중투표제를 채택하고 있는 기업은 3%에 그친다.
액트는 이어 이를 반대하는 MBK의 행보에 우려를 나타냈다. 액트 측은 "MBK가 경영권 장악에 몰두한 나머지, 3월 정기주총에서 집중투표제 도입 및 이사회 진입을 단일 주총에서 시도하려는 소액주주들을 원천적으로 막아서는 것처럼 느껴져 심히 걱정된다"며 "소액주주들이 지지해 줄 수 없는 행보"라고 꼬집었다.
MBK가 집중투표제 방식으로 이사를 선임하려면 정관상 집중투표제가 사전에 허용되어 있어야 한다고 주장하며, 가처분 소송을 제기한 것에 대해서는 강한 비판을 쏟아냈다. 금전적, 시간적 비용에 대한 부담 등으로 장기간 결집이 어려울 수 있는 소액주주들이 집중투표제를 통해 이사를 선임하는 것을 사실상 불가능하게 만든다는 설명이다.
액트는 2022년 처음 설립된 이후 지속적으로 국내 상장사들의 집중투표제 도입을 요구해 왔으며, 이번 고려아연 경영권 분쟁 및 3월 정기주총에서도 동일한 입장을 견지할 계획이라는 입장도 밝혔다.
액트는 마지막으로 "이번 고려아연의 임시주총에서 집중투표제 안건이 통과된다면 이는 (경영권 분쟁의 승패와 상관없이) 장기적으로 고려아연 소액주주에게 도움이 되는 방향으로 작용할 것임이 분명"하다며 이처럼 강화된 감독 기능으로 인해 일반 주주들의 뜻에 반하는 경영진의 이사 결정은 앞으로 더욱 어려워질 것이라고 강조했다.
전시윤 기자 vli78@mtstarnews.com
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